Le conseil d’administration d’une entreprise est un organe qui représente les actionnaires de cette société. C’est un groupe de personnes physiques ou de personnes morales représentées par un mandataire. Cet organe est propre aux sociétés anonymes (SA) et aux sociétés par actions simplifiées (SAS), mais celles-ci n’ont pas obligation d’en créer un. Cela dit, quel est le rôle du conseil d’administration d’une entreprise ?
Quels sont les attributions du conseil d’administration?
Le conseil d’administration est perçu par plusieurs comme un maillon essentiel du système de gouvernement des entreprises. Le rôle de ce conseil est de définir la stratégie globale d’une entreprise et de veiller à sa bonne application. Autrement, le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de l’entreprise puis veille à leur bon déploiement. Concrètement, son rôle consiste à contrôler les actions menées par les membres de sa direction. Les administrateurs et les cadres supérieurs perçoivent les rôles d’un conseil comme étant de superviser les risques et la conformité, la stratégie, la gouvernance, le développement du PDG et de la haute direction et la gestion des parties prenantes.
Législation sur le rôle du conseil d’administration d’une entreprise
Le code de commerce, en son article L 225-35, donne les attributions et missions principales du conseil d’administration :
- opérer les choix stratégiques de l’entreprise ;
- gérer les questions nécessaires au bon fonctionnement de cette stratégie ;
- contrôler et vérifier tous les points qu’il estime devoir surveiller.
Le code de commerce stipule aussi que le conseil d’administration peut opérer tous les contrôles qu’il juge opportuns. Dans ce cas, les organes de direction de la société sont tenus de communiquer à chaque administrateur « tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission », dans la limite des pouvoirs attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social.
De ce qui précède, il apparaît clairement que le pouvoir d’un conseil d’administration est élargi, il peut même nommer les dirigeants de la société, mais ses conditions d’accès sont strictes. Afin d’y parvenir le conseil d’administration dispose d’abord des pouvoirs pour désigner les mandataires sociaux chargés de gérer la société qu’il représente. Il a ensuite la capacité de surveiller les actions menées par les membres de la direction, de même que leur concordance avec la stratégie globale de l’entreprise. En dernier ressort, le conseil est également habilité à déterminer le montant de leur rémunération. Il possède donc un pouvoir très large.
Exercice de la fonction disciplinaire
Le conseil d’administration est en charge de représenter les intérêts des actionnaires de l’entreprise. Il apparaît dès lors comme le mécanisme privilégié de contrôle des dirigeants. Cependant, ce rôle disciplinaire particulièrement complexe n’est véritablement important que pour les sociétés de type managérial, sans actionnaire dominant.
Le Conseil apparaît comme une agence qui évalue simultanément les capacités des dirigeants et les efforts qu’ils ont fournis. Cette évaluation est délicate à mener compte tenu de la complexité des tâches managériale et des asymétries liées à l’information. Toutefois, quel que soit le degré d’information des administrateurs, une condition nécessaire pour qu’un contrôle effectif puisse s’exercer est que le Conseil soit dominé par les représentants des actionnaires ou par des administrateurs externes indépendants.
Le rôle du conseil d’administration est d’exercer un contrôle stratégique et un contrôle financier. Le contrôle stratégique est caractérisé par une évaluation ex-ante du processus de prise de décision fondée sur des critères subjectifs. Dès lors, cette première évaluation serait complétée ex-post par des critères financiers de performance. Par opposition, le contrôle financier s’appuierait uniquement sur des critères financiers objectifs qu’ils soient ex-ante (budgets) ou ex-post (critères de résultat, comptables et financiers).
Caractéristiques
Un conseil d’administration se compose de 3 à 18 membres (en dehors des cas de fusion où le nombre peut atteindre 24 personnes pendant 3 ans). Il est dirigé par un président. Ses membres sont choisis par l’assemblée générale ordinaire. Cet événement réunit au moins une fois par an tous les actionnaires. Le poste d’administrateur est un travail à part entière. Il requiert de la personne concernée : du temps, de la réflexion et une totale impartialité.
Quelles que soient les modalités du contrôle pratiqué par le Conseil, ce dernier ne dispose que de deux leviers pour discipliner les dirigeants : la rémunération et la révocation.
La rémunération est fonction de la performance de ce dernier. Elle est conçue de manière à ce que le dirigeant gère conformément à l’intérêt des actionnaires. Plusieurs experts identifient trois principaux modes de rémunération :
- ceux qui sont indépendants de la performance réalisée (salaires, retraites et assurance-vie) ;
- ceux qui sont fonction de la performance, évaluée à partir des cours boursiers (attribution d’actions aux dirigeants et stock options) ;
- enfin, ceux qui dépendent des mesures comptables de la performance comme les bonus.
En somme, pour bon nombre d’observateurs avertis, le Conseil d’administration est considéré comme un groupe décisionnel essentiel à la survie et à la performance de l’entreprise. Ses activités, essentiellement de surveillance, incluent la surveillance de la conformité, des risques, de la stratégie, des finances, des performances du PDG.
Toutefois, pour quelques-uns d’entre eux, le Conseil est parfois perçu comme un organe cérémoniel ou inefficace.
Salut, c’est Antho ! Auto-entrepreneur depuis peu, je suis venu pour donner des conseils à tout ceux qui veulent mieux maitriser le monde impitoyable de l’entreprise !
